四个月前，中国神华能源股份有限公司（下称“中国神华”，601088.SH）宣布拟收购“自家兄弟”——控股股东国家能源集团旗下的一些资产。现在，这笔“巨无霸”交易的详细方案终于公布了！
近期，中国神华正式披露《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将收购国家能源集团旗下的12家子公司股权，总交易价格约1335.98亿元。
记者关注到，这些公司有的产煤、有的发电、有的搞运输、有的做化工，基本覆盖了整个能源链条。
国资国企专家周丽莎向《华夏时报》记者表示，“对于上市公司中国神华而言，公司的煤炭可采储量、产量，以及发电装机容量、煤化工产能都将获得大幅提升，其全产业链将被彻底打通，内部协同效应将极大增强其成本控制和稳定运营的能力，提升煤炭产业的集中度。”
七成现金支付
截至2025年三季度末，中国神华账上还有1244.18亿元货币资金。这笔交易要用“30%股份+70%现金”组合支付方式，其中，现金部分约935.19亿元，相当于将公司75%的现金储备投进去。
知名财税审专家刘志耕告诉《华夏时报》记者，从短期来看，公司账上货币资金足够覆盖现金支付，还留了300多亿元的余额，流动性风险应该不大。而且公司还计划配套募资200亿元，应该能进一步缓解资金压力。
中国神华方面向记者透露，公司日常周转资金充足，下游回款质量较高，为较高比例支付现金对价奠定了良好的基础。2023年以来，公司单季度经营活动产生的现金流量净额约在200亿—300亿元之间，经营活动现金流入可以覆盖日常经营开支与资本开支。截至2025年9月末，中国神华资产负债率仅为24.36%，总授信额度充足，如有短期的资金周转需要，可以适当从银行授信中适当增加短期债务，避免流动性风险。
此外，中国神华表示，标的资产货币资金充足，公司并表后，预计还可以增加约400亿元货币资金，增加公司资产流动性。
这次公司打算买12家公司，分别是国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。
标的最高溢价764.82%
记者了解到，国家能源集团提前将5家标的公司“瘦身”了。在国家能源集团的统筹安排下，国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。此外，原来计划一起购买的电子商务公司未纳入本次标的资产范围。
截至今年7月末，上述12家标的公司加起来的总资产为2334.23亿元，归母净资产合计873.99亿元。2024年，合计营收1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元。
从标的资产评估作价情况看，国源电力的交易价格最高，达445.82亿元，新疆能源、化工公司、乌海能源三家公司也都将花上百亿元。溢价率方面，内蒙建投764.82%的溢价率引人注目，其交易价格约77.28亿元；其次是平庄煤业，溢价率144.37%，交易价格为55.84亿元。
内蒙建投主要从事煤电一体化业务，涵盖火力发电、煤炭开采及新能源开发。2025年1—7月，公司营收28.72亿元，净利润8.61亿元，该公司此前2023年和2024年均处于亏损状态。
截至今年7月末，内蒙建投股东全部权益账面价值为-116,236.34万元，评估价值为772,762.78万元，增值额为888,999.12万元，增值率为764.82%。公司为何给出这么高的溢价？
中国神华方面回复《华夏时报》记者，2024年上半年，内蒙建投因采矿权证办理事宜导致煤矿处于停产状态，未开展对外煤炭销售，同时当年度捐赠内蒙古生态综合治理资金，营业外支出大幅增长，导致公司2024年度股东权益为负，因此溢价率显示较高。
公司还表示，2025年1—7月，内蒙建投已恢复正常的生产经营，净利润为8.6亿元，盈利情况已恢复正常，未来盈利情况稳步向好。结合内蒙建投未来盈利情况，本次收购估值具有合理性。
业绩承压
本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务。2025年6月30日，中国神华的煤炭保有量为415.8亿吨，煤炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47,632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年煤制烯烃项目。
通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%。
中国神华表示，作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。
中国神华还指出，本次交易完成后，将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益。
需要指出的是，中国神华最近几年业绩承压。2025年前三季度，公司实现营业收入2554.75亿元，同比下降16.6%；实现归母净利润433.82亿元，比去年同期减少10%。原因很简单：煤炭电力均量价齐跌。
对于售电量下滑，中国神华方面回复记者，2025年1—9月，全国规模以上电厂发电量同比增长1.6%，火力发电量同比下降1.2%。公司发电机组基本是火电机组，1—9月发电量1628.7亿度，同比下降5.4%。下降的主要原因一是全国火电发电量同比下降；二是公司电厂所处的广西、山东、河北、福建等省份火电发电量同比降幅明显；三是去年三季度公司四川、重庆等区域发电情况较好，基数较高。
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